Как составить устав турецкого ООО: кратко, жёстко, по делу

1. Минимум по закону: не обойти

• Форма: PDF, подписанный электронной подписью (e-İmza) всех учредителей. С апреля 2025 бумажки больше не принимают.
• Где готовим: Только через онлайн-систему MERSİS (https://mersis.ticaret.gov.tr)
• Минимальный капитал: 50 000 лир. Старая фирма с меньшим капиталом? Поднять до конца 2026 года.
• Обязательные пункты (ст. 576 TTK): название, адрес, предмет, капитал, доли, менеджеры, форма публикации.

2. Структура устава: что и как вписать

• Название (Unvan): на турецком, например, "ACME Turizm Limited Şirketi". Без "Ltd. Co."!
• Адрес (Merkez): полный почтовый, не P.O. Box.
• Предмет деятельности (Konu): выбираем NACE-коды и дописываем фразу: "ilgili işlerin yapılması için gerekli her türlü faaliyette bulunmak" (все виды, связанные с деятельностью).
• Капитал (Sermaye): минимум 50 000 ₺, распределение по долям, оплата в течение 24 месяцев. Укажите это прямо!
• Доли (Paylar): номиналы, преференции, голосование. Хотите контроль? Сделайте себе привилегированную долю с 10:1 голосами.
• Ограничения (Devir Kısıtı): продажа доли — только с согласия общего собрания. Хотите жёстче — добавьте право первой покупки.
• Менеджеры (Müdür): достаточно одного. Укажите, действует ли он единолично (münferiden) или совместно (müştereken). Желательно: "каждый мудир подписывает до 5 000 ₺, остальное — с одобрением собрания".
• Прибыль (Kazanc Dağıtımı): когда, сколько, промежуточные дивиденды. Добавьте фразу: "kâr dağıtılmaması hususunda genel kurul yetkilidir" (собрание вправе не распределять прибыль).
• Публикация (İlan): пишем: "Ticaret Sicili Gazetesi ve MERSİS".
• Срок (Süre): лучше "süresiz" (бессрочно).
• Споры (Uyuşmazlık): ISTAC, язык — английский, место — Стамбул.

3. Как всё это оформить

1. У всех учредителей должна быть e-İmza.
2. Заходим в MERSİS, вбиваем данные, система создаёт PDF.
3. Все подписывают e-İmza и возвращают файл.
4. Оплата госпошлины Rekabet Payı: 0,04 % от капитала.
5. Подача онлайн в Ticaret Sicili. Через пару дней будет публикация в TTSG (газете торгового реестра).
6. Автоматически присваивается налоговый номер (Vergi Numarası).

4. Три подводных камня, о которых никто не говорит

• KEP-адрес не указан: банки не откроют счёт. Укажите KEP (электронную почту с подтверждением).
• Слишком общий предмет: если написали "her türlü ticari faaliyet" — налоговики откажут в льготах. Пишите конкретно.
• Не прописали 24 месяца на оплату капитала: SGK (пенсионный фонд) может оштрафовать. Пропишите график платежей.

5. Плюшки для продвинутых

• Drag/Tag Along: если в будущем зайдёт инвестор.
• Deadlock clause: если у вас 50/50 учредителей.
• Put option: партнёр ушёл — выкуп его доли по формуле.

Вывод:

Устав в 2025 году — это не просто бумажка, а бронежилет. Не поленитесь прописать, как выходят партнёры, как делите прибыль, и кто за что отвечает. И не забудьте: всё, что не записали в PDF, потом обойдётся в 18 % НДС адвокату.

Удачной регистрации и побольше вам прибыльных пайщиков! Ну или пишите, все организуем!