Консалтинговое агентство полного цикла
Хотите продать бизнес в Турции в 2025? Дорожная карта, чтобы не нарваться на штраф и не остаться с носом
Ну что, решили продать компанию? Молодцы. Только не думайте, что это «щелчок пальцами» — с MERSİS, гербовым сбором и антимонопольной комиссией шутки плохи. Сделка «share deal» в Турции — это не поход на рынок. Здесь каждая ошибка — минус квартал и плюс десятки тысяч лир штрафов. Собрала вам пошаговую инструкцию, как всё сделать красиво — и с деньгами, и с достоинством.
🔧 Этап 1. Подготовка (за 1–2 месяца до LOI)
Что делаем:
💣 Типовая мина: у компании долги по налогам — покупатель скостит цену.
💡 Совет: сразу берите справку borcu yoktur, и закажите экспресс-аудит. Лучше вы сами узнаете о проблемах, чем покупатель на due diligence.
🤐 Этап 2. Teaser и NDA
💣 Риск: утечка информации = переговоры слились.
💡 Совет: ставьте водяные знаки, указывайте, кому можно, и кто ответственный.
📝 Этап 3. LOI или Term-sheet
💣 Конфликт на закрытии: обещали золотые горы, а в SPA по-другому.
💡 Совет: работайте через locked box + эскроу — фиксируйте, сколько реально получите.
🧐 Этап 4. Due diligence покупателя (4–8 недель)
💣 Сюрприз: штрафы вскрываются — цену режут.
💡 Совет: покажите всё в Vendor DD заранее — это как страховка от претензий после закрытия.
📜 Этап 5. Согласование SPA
💣 Ошибка валюты = платёж не проходит.
💡 Совет: пропишите FX-условия в SPA и поручите обмен банку-агенту.
🏛 Этап 6. Антимонопольная и FDI-согласования
💡 Совет: в SPA вставьте условие (condition precedent): «только после одобрения».
✍ Этап 7. Подписание и расчёт
💣 Нотариус ошибся в цифрах = реестр отклонит.
💡 Совет от меня берите шаблон İTO, проверьте цифры дважды.
📦 Этап 8. Post-closing: e-подписи, банки, UBO
Передаём e-imza, KEP-ящики, обновляем UBO в банке и налоговой.
💣 Старая подпись осталась — система ждёт декларации, идёт штраф по VUK.
💡 Совет: делайте чек-лист и письма всем — банки, SGK, налоговая.
✅ Чек-лист продавца (распечатать и приклеить на монитор)
🧾 Вывод: В 2025 всё по-взрослому: электронные подписи, MERSİS, антимонопольщики с биноклем, банки с чек-листом OFAC.
Хочешь продать бизнес — веди себя как хирург: чётко, хладнокровно и с дезинфекцией рисков.
Без гербового сбора не пиши SPA.
Без лир — не получишь деньги.
Без плана post-closing — получишь штрафы.
А если всё сделать правильно — через 3 месяца вы с деньгами, покупатель с долями, и никто никому не звонит по ночам. Идеально.
Что делаем:
- Приводим в порядок бухгалтерию, налоги, кадры. Это называется Vendor Due Diligence — сами себя проверяем.
- Проверяем имя компании в MERSİS и в Resmi Gazete — чтоб не дублировало чужое, и отражало, чем реально занимаетесь.
💣 Типовая мина: у компании долги по налогам — покупатель скостит цену.
💡 Совет: сразу берите справку borcu yoktur, и закажите экспресс-аудит. Лучше вы сами узнаете о проблемах, чем покупатель на due diligence.
🤐 Этап 2. Teaser и NDA
- Рассылаем короткий профиль (teaser).
- Подписываем NDA (Non-Disclosure Agreement, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации)— с конкретным списком, кто может видеть данные.
💣 Риск: утечка информации = переговоры слились.
💡 Совет: ставьте водяные знаки, указывайте, кому можно, и кто ответственный.
📝 Этап 3. LOI или Term-sheet
- Фиксируем цену, структуру (100 % или контрольный пакет), валюту, сроки эксклюзивности.
- Прописываем, будет ли earn-out.
💣 Конфликт на закрытии: обещали золотые горы, а в SPA по-другому.
💡 Совет: работайте через locked box + эскроу — фиксируйте, сколько реально получите.
🧐 Этап 4. Due diligence покупателя (4–8 недель)
- Открываем data room, отвечаем на Q&A.
- Покупатель лезет во всё — лицензии, налоговые косяки, штрафы SGK.
💣 Сюрприз: штрафы вскрываются — цену режут.
💡 Совет: покажите всё в Vendor DD заранее — это как страховка от претензий после закрытия.
📜 Этап 5. Согласование SPA
- Гербовый сбор: 0,948 %, не забыли? В 2025 потолок — 24,48 млн TRY.
- Валюта сделки — хоть в евро, хоть в долларах, но деньги поступают в лирах через турецкий банк.
- Банк выдаёт Döviz Alım Belgesi — без него платёж не подтвердят.
💣 Ошибка валюты = платёж не проходит.
💡 Совет: пропишите FX-условия в SPA и поручите обмен банку-агенту.
🏛 Этап 6. Антимонопольная и FDI-согласования
- Competition Board filing, если обороты сторон большие. До разрешения — не закрывайте!
- FDI уведомление — онлайн через Минторг, в течение 30 дней после сделки.
💡 Совет: в SPA вставьте условие (condition precedent): «только после одобрения».
✍ Этап 7. Подписание и расчёт
- Для Ltd. Şti.: нотариальное передаточное соглашение → загрузка в MERSİS.
- Для A.Ş.: через систему MKK.
- Деньги поступают на счёт продавца в TRY — и только тогда доли переходят.
💣 Нотариус ошибся в цифрах = реестр отклонит.
💡 Совет от меня берите шаблон İTO, проверьте цифры дважды.
📦 Этап 8. Post-closing: e-подписи, банки, UBO
Передаём e-imza, KEP-ящики, обновляем UBO в банке и налоговой.
💣 Старая подпись осталась — система ждёт декларации, идёт штраф по VUK.
💡 Совет: делайте чек-лист и письма всем — банки, SGK, налоговая.
Риск | Чем грозит | Что делать |
Валютный договор с недвижкой внутри | Штраф 1 % оборота | Всё сопутствующее — только в лирах |
Забыл Competition filing | Заморозка сделки | Подайте заранее, пользуйтесь simplified |
Не уплатили гербовый | Доначисление × 3 + пеня | Пропишите в SPA: «buyer files and pays» |
Налоговая проверка спустя год | Reassessment за 5 лет | Escrow или W&I-полис |
Покупатель с «чёрного списка» | Банк блокирует платёж | Заранее KYC и UBO-список в банк |
✅ Чек-лист продавца (распечатать и приклеить на монитор)
- Vendor DD до LOI
- Справки borcu yoktur
- Всё совпадает в реестре
- Залогодержатели уведомлены
- Escrow или гарантийный вексель прописан
- Closing — только после CA approval
🧾 Вывод: В 2025 всё по-взрослому: электронные подписи, MERSİS, антимонопольщики с биноклем, банки с чек-листом OFAC.
Хочешь продать бизнес — веди себя как хирург: чётко, хладнокровно и с дезинфекцией рисков.
Без гербового сбора не пиши SPA.
Без лир — не получишь деньги.
Без плана post-closing — получишь штрафы.
А если всё сделать правильно — через 3 месяца вы с деньгами, покупатель с долями, и никто никому не звонит по ночам. Идеально.