В турецком праве нет отдельной формы «совместное предприятие».
Есть два варианта:
Основание: всё это регулируется общим Торговым кодексом (TTK, № 6102) и Обязательственным правом (Borçlar Kanunu).
Очень частая история: иностранцу дают «бумажную» долю, а подписи в банке — только у местного партнёра. Итог: деньги гоняются без вашего ведома.
Что делать: в уставе и акционерном соглашении прописать совместную подпись (две подписи на платежи).
Доли 50/50? Поздравляю, через год будете ругаться из-за каждого решения.
Решение: вписывать механизмы: медиатор, русская рулетка, техасский шут-аут.
Многие иностранцы думают: «Я деньги дал — и жду прибыль». А по факту турецкий партнёр ведёт бизнес, записывает расходы как хочет, а прибыль — в ноль.
Что делать: акционерное соглашение с обязательной финансовой отчётностью, аудитом и правом доступа к счетам.
В уставе по умолчанию: в Ltd доли передаются только с согласия партнёров, в A.Ş. акции свободные.
Если не прописать правила, партнёр может продать свою долю «левому» инвестору, и вы окажетесь в одной лодке с незнакомцами.
Решение: прописать право первого отказа (Right of first refusal) и tag-along/drag-along.
Да, Турция — не офшор, тут суды работают, но медленно. Международный арбитраж (например, ISTAC в Стамбуле) — вариант для крупных JV.
| № | Пункт защиты | Что это значит | Зачем нужно |
| 1 | Совместная подпись в банке (две подписи) | Деньги со счёта списываются только при двух подписях | Исключает риск, что турецкий партнёр гоняет деньги без вас |
| 2 | Чёткий кворум и голосование | В уставе прописывается, где простое большинство, а где 2/3 или 3/4 | Чтобы партнёр с 10% долей не блокировал весь бизнес |
| 3 | Право первого отказа (Right of first refusal) | Если партнёр продаёт долю, сначала он обязан предложить её вам | Защита от прихода «левого» инвестора |
| 4 | Tag-along | Если мажор продаёт долю, миноритарий имеет право присоединиться к сделке | Чтобы вас не «кинули» и не оставили с новым хозяином |
| 5 | Drag-along | Если приходит инвестор, миноритариев можно обязать продать вместе с мажором | Позволяет не блокировать выгодную сделку |
| 6 | Deadlock-механизм | Русская рулетка, Texas shoot-out, медиация | Решает проблему 50/50, когда компания парализована |
| 7 | Финансовая отчётность и аудит | Обязательный аудит, регулярные отчёты, доступ к счетам | Исключает «бумажную» прибыль и рисованные расходы |
| 8 | Ограничение полномочий директора | Полномочия по суммам: до Х — сам, свыше Х — с согласия | Защищает от подписания крупных контрактов за вашей спиной |
| 9 | Механизм выхода | Прописывается формула выкупа доли, сроки выплат | Чтобы не зависеть от суда при выходе из JV |
| 10 | Арбитраж ISTAC (Стамбул) | Закрепить в соглашении арбитраж в Турции или международный | Быстрее и надёжнее, чем обычные суды |
Joint Venture в Турции — это не про форму, а про доверие и бумаги. Если у вас есть хороший партнёр — оформляйте грамотно: устав, соглашение, механизмы выхода. Если нет — лучше заплатите юристу и проверьте всё три раза.
