Ну что, если в
Части 1 мы разобрали базу — что в уставе должно быть по закону, то сегодня — про то, что туда
лучше вписать самим, чтобы не бегать потом по судам. Потому что шаблон нотариуса — это как дешевая обувь: вроде носится, но мозоли обеспечены.
Кворум и голосование: не давайте партнёрам вас шантажировать
В уставе можно прописать, каким большинством принимаются решения. Ошибка новичков: ставят «единогласно» — и всё, у вас партнёр с 10% доли превращается в диктатора.
Совет:
- Для обычных вопросов (бюджет, найм директора) — простое большинство.
- Для крупных (изменение устава, продажа компании) — 2/3 или 3/4.
⚖️ Основание: TTK разрешает уставом регулировать порядок собраний и кворумов (ст. 421 для A.Ş., ст. 620 для Ltd).
Передача долей и акций: ловушка №1
- В Ltd Şirket по закону (TTK ст. 595) доли передаются с согласия участников. Можно облегчить жизнь и прописать в уставе, что согласие даётся автоматически.
- В A.Ş. акции по умолчанию передаются свободно (TTK ст. 490), но устав может поставить фильтры.
👉 Добавьте:
- Right of first refusal — право партнёров выкупить долю первым.
- Tag-along — если мажор продаёт акции, миноритарии тоже могут присоединиться.
- Drag-along — если приходит инвестор, миноритариев можно обязать продать доли вместе с мажором.
Дивиденды: чтобы не остаться без копейки
По умолчанию — прибыль делится пропорционально долям. Но можно:
- Установить фиксированную дивидендную политику.
- Разрешить промежуточные дивиденды (TTK ст. 509).
- Создать резервный фонд — для подстраховки.
Полномочия директора: не давайте одному подписывать всё
В уставе можно расписать, кто и какие документы подписывает (imza yetkisi).
- Мелкие сделки до X лир — директор сам.
- Крупные — только с подписью двух участников.
- Банк — отдельная карточка с полномочиями.
Иначе один «друг» уедет в Дубай с контрактом на 2 млн.
Deadlock — что делать при пате 50/50
Если участников двое и доли равные — без особых правил вы рискуете встать намертво. Решения нет — компания парализована.
Что можно вписать:
- Медиация → переговоры через независимого арбитра.
- Русская рулетка (Russian roulette clause): один предлагает цену за долю, второй выбирает — продаёт или покупает.
- Техасский шут-аут (Texas shoot-out): оба подают закрытые предложения, кто предложил выше — выкупает долю второго.
Выход из компании: не тяните до суда
В уставе можно прописать механизмы выхода:
- Участник обязан сначала предложить долю партнёрам.
- Формула цены: по балансу, по EBITDA, по независимой оценке.
- Сроки выплаты: частями или единовременно.
Интеллектуальная собственность и неконкуренция
Кто владеет брендом, кодом, дизайном? Если это не написано, всё уходит в серую зону.
- Пропишите в уставе или акционерном соглашении: IP принадлежит компании.
- Добавьте ограничение на конкуренцию для директоров.
Капитал и займы от участников
- Увеличение капитала: порядок, кто обязан вносить, что делать, если кто-то не внёс.
- Займы от участников: можно ли засчитать в капитал, на каких условиях.
Как менять устав
Процедура всегда одна:
- Подготовка проекта изменений.
- Внесение в MERSİS.
- Решение собрания/совета.
- Нотариальное заверение.
- Регистрация в Ticaret Sicili и публикация.
Чек-лист для проверки устава
- Широкий предмет деятельности.
- Чёткий кворум: где большинство, где 2/3.
- Порядок передачи долей.
- Дивиденды и резерв.
- Полномочия по подписям.
- Deadlock-клаузулы.
- Механизм выхода участника.
- Владелец бренда и кода — компания.
- Запасные формулировки на будущее.
Итог
Устав — это не для Минторга, а для вас. Правильно составленный устав экономит десятки тысяч долларов и годы нервов. Поэтому не ленитесь: допишите то, что нотариус никогда не вставит в шаблон.
