Когда устав — не ваша собственность: кто в Турции в должен брать гос-«добро» на правки

В Турции, если ты не простая A.Ş. (анонимная компания), а, скажем, банк, брокер или страховщик — каждый пшик в уставе должен пройти через два фильтра: профильный регулятор и Министерство торговли. Без их благословения тебя даже в реестр не пустят. Ниже — кому, когда и как плясать этот «танец двух печатей».

Сектор	Главный надзорщик	Плюс всегда → Минторга
Банки	BDDK — Агентство по банковскому регулированию	✔️
Финансовые компании, лизинг, факторинг	BDDK	✔️
Страховщики, пенсионные фонды	SEDDK — Страховой регулятор	✔️
Холдинги	—	✔️
Обмен валюты	Минфин	✔️
Склады, товарные биржи	Минсельхоз + Минторга	✔️
Аудиторские и международные проверяющие	TÜRMOB / УГДГМ	✔️
Операторы технопарков (TGB)	Минпром	✔️
Компании в свободных зонах	Президент + Минторга	✔️
Публичные и лицензионные участники фондового рынка (SPK): брокеры, портфельщики, REIT и пр.	SPK — Совет по рынку капитала	✔️

Если вы обычная компания — дышите ровно, вам можно менять устав хоть каждый понедельник. Но если вы из «галстучного клуба» — читаем дальше внимательно.

Как это работает — пошагово

Совет директоров одобряет проект изменений.
Готовим пакет: проект устава, протокол, финансовые отчёты (если затрагиваются деньги).
Запрашиваем мнение (uygun görüş) у профильного надзорного органа: BDDK, SPK и т.д.
С этим письмом заходим на MERSİS (единая онлайн-система Минторга), загружаем всё и ждём.
Минторг проверяет законность → одобряет или отклоняет в течение 10–30 дней.
Только после этого созываем генеральное собрание, принимаем изменения официально.
Отправляем всё в торговый реестр (Ticaret Sicili) → публикация в TTSG → всё.

❗ Без разрешения документы просто не примут — вернут на доработку как несданную домашку.

Что проверяют

Минимальный капитал: у банков — минимум 3 млрд ₺, у лизинговых — от 150 млн ₺.
Прозрачность акционеров: ни OFAC, ни MASAK в списке не должно быть.
Соответствие видам деятельности — устав не должен противоречить лицензии.
Корпоративное управление — нужное число директоров, аудит, комитеты и т. д.

Что меняем	Где ломаются	Совет
Увеличение капитала	Нет отчета YMM — отказ	Заказывайте его до подачи
Смена деятельности	Новый NACE-код без лицензии	Сначала расширьте лицензию
Сложные схемы акций	SPK требует доп. раскрытие	Подготовьте проспект эмиссии
Переезд в другой город	Меняются условия лицензии	Получите no-objection от регулятора

Деньги, сроки и штрафы

Пошлина — ноль. Платите только за нотариуса и публикацию (~1 000 ₺).
Сроки:
SPK/BDDK → от 15 до 45 дней.
Минторга → до 30 дней.
Штраф за самодеятельность: до 494 000 ₺ + отказ в регистрации.

Лайфхаки от Натальи Сергеевны:

Не начинайте с нотариуса — сначала идём к регулятору за письмом.
Делайте e-генеральное собрание — сэкономите время и деньги.
Если у вас мелкая номинальная стоимость акций (менее 1 kuruş) — готовьтесь к допрашивающим вопросам SPK.
Все версии устава — на турецком, английская — только для галочки.
Храните PDF-файлы с QR-кодами: это уже стандарт, печати уходят в прошлое.

Вывод: Если ваш бизнес на серьёзке — готовьте бумаги заранее и не гоните лошадей. Любая ошибка или спешка в MERSİS превращается в «зависшее дело», а вы вместо апдейта устава будете гонять бумажки месяцами.

Будьте хитрее, звоните юристу заранее и не забудьте угостить бухгалтера кофе — он у вас главный в этом квесте.