Покупка турецкой компании в 2025: правила, подводные камни и хитрости сделки

Сейчас я тебе расскажу, как в Турции в 2025-м купить компанию и не вляпаться в историю с налогами, штрафами и бюрократическим цирком. Неважно, берёшь ты весь бизнес (share deal) или только активы (asset deal) — схема примерно одна: проверь, подпиши, заплати, оформи, и главное — не забудь про каждую чёртову бумажку.

💼 1. Первое, что проверяем — «транспортный коридор»

Форма и капитал
Хочешь без головной боли — бери Ltd. или A.Ş. (анонимку).
С Ltd. доли передаются только через нотариуса и регистрируются в реестре.
С A.Ş. — проще: расписались, отдали долю через систему MKK, и поехали дальше.

Имя компании
Не забудь, что если хочешь сменить название — это отдельное ОС, отдельный сбор, отдельные нервы.

Конкуренция и антимонополька

Если оборот больше 250 млн TRY — без разрешения Turkish Competition Authority ты даже бумажки двигать не можешь. Забыли? Привет, штраф на 3 % оборота.

FDI и Минторг

Формально подаётся уже после сделки. Но без этой бумажки потом банк тебе не даст вывести ни копейки дивидендов.

Критерий	Share deal (доли)	Asset deal (активы)
НДС	НЕТ	20 %, если это не недвижка или IP
Регистрация	Ltd.: нотариус; A.Ş.: через MKK	куча переоформлений, каждый договор заново
Риски и долги	Переходят к покупателю	Остаются у продавца
Гербовый сбор (SPA)	0.948 % от суммы, макс 24,48 млн TRY	На каждый документ тоже 0.948 %

🕒 3. Таймлайн: покупка Ltd. на 100 %

0–30 день
Подписываем Letter of Intent, эксклюзивность, стартуем due diligence — налоги, финансы, лицензии, даже чайник в офисе проверяем.
30–60 день
Финансовый DD: сколько НДС висит, были ли штрафы, сколько ещё можно выжать.
60–75 день
Согласуем SPA, подаём, если надо, антимонопольку.
75–80 день
Идём к нотариусу, платим гербовый сбор (ну конечно), расчёт — только в TRY, через банк → получаем Döviz Alım Belgesi.
+15 дней
Загружаем всё в MERSİS, публикуем в газете, обновляем UBO.

📜 4. Какие налоги?

Продавец:

Если держал доли больше двух лет — налога всего 6.25 %.
Если меньше — греем госбюджет на все 25 %.

Покупатель:

Гербовый сбор — делим пополам (если продавец не дал по голове и не свалил всё на тебя).
НДС — только если покупаешь активы.

📁 5. Документы must-have

SPA с арбитражем (лучше Стамбул, дешевле).

Протокол о передаче долей.
От банка бумага, что он не против, если доли в залоге.
FDI-декларация.
Clearance от антимонопольной, если нужно.

🚫 6. Частые фейлы и чем они грозят

Не проверили налоги → банк блокирует дивиденды. Привет, заморозка денег.

Закрыли сделку до антимонопольки → штраф до 3 % оборота, могут аннулировать всё.
Не заплатили гербовый → ×3 штраф, плюс пеня. Государству пофиг, SPA работает, но платить будешь.
Английский SPA без перевода → MERSİS не принимает, возвращаемся на старт.

📌 7. Лайфхаки от тёти Наташи

Хочешь платить частями — делай earn-out. Только не забывай прописывать всё про пост-налоговые риски.

Включи пункт, что продавец сам подаёт корректировки, если всплывут недоплаты.
Оборот близок к порогу? Подавай в антимонопольку добровольно — не будешь потом бегать.
Проверь договоры с дилерами: если там написано “при смене владельца — перезаключение” — готовь юриста.

💬 Итог: В 2025 году сделка по покупке компании в Турции — это не прогулка по Босфору. Это чёткий марш-бросок с бумажками, банками, гербовыми сборами и проверкой под микроскопом.

Но если всё оформить грамотно — через 2,5 месяца у тебя будет чистая компания, с понятными активами и без приветов от налоговой. А если нет — будешь потом по судам бегать и штрафы платить.

Так что: проверил → оформил → зарегистрировал → сдал отчёты → дыши спокойно.