Как составить устав для открытия компании в Турции. Часть 1: база и обязательные разделы

Что такое устав и где он регистрируется

Устав обязателен для любой компании в Турции: хоть для скромного Ltd Şirket, хоть для солидного Anonim Şirket.

• Сначала вы вбиваете данные в систему MERSİS,
• потом идёте к нотариусу заверять подписи,
• и после этого всё публикуется в Торговом реестре (Ticaret Sicili Gazetesi).

Юридическая основа

• Для АО (Anonim Şirket): список обязательных пунктов в уставе даёт статья 339 Турецкого торгового кодекса (TTK, Закон № 6102).
• Для ООО (Limited Şirket): требования прописаны в статье 575 того же кодекса — форма письменная, с нотариальным заверением.

Обязательные разделы устава

1. Название и адрес компании (unvan, merkez).
   Пример: «ABC Gıda ve Ticaret Limited Şirketi» со штаб-квартирой в Стамбуле.
2. Вид деятельности.
   Ошибка №1 иностранцев: пишут слишком узко («импорт мебели»), а потом для продажи кофе нужно менять устав. Умные сразу пишут «всякая торговля, импорт-экспорт, услуги».
3. Капитал и структура долей.
   • Для Ltd — доли участников.
   • Для A.Ş. — акции, их типы и форма (именные или на предъявителя).
4. Оплата долей/акций.
   В уставе фиксируется, в какие сроки и в какой форме вносится капитал.
5. Органы управления.
   • В Ltd — директор (или несколько).
   • В А.Ş. — совет директоров (Yönetim Kurulu).
6. Собрания участников.
   Как созываются, кто голосует, кворум.
7. Распределение прибыли.
   По умолчанию — пропорционально долям. Но можно прописать гибче.
8. Передача долей/акций.
   В Ltd по умолчанию нужно согласие партнёров. В А.Ş. акции передаются свободно, но уставом можно ограничить.
9. Срок деятельности.
   Обычно пишут «бессрочно».

Минимальный уставной капитал (актуально в 2025 году)

После Указа Президента № 7887 от 25.11.2023 (Resmî Gazete):

• Ltd Şirket — минимум 50 000 TRY.
• Anonim Şirket — минимум 250 000 TRY (для компаний с зарегистрированным капиталом — 500 000 TRY).
• Старые компании с меньшим капиталом обязаны довести его до нормы до 31.12.2026.

Топ-ошибки иностранцев при составлении устава

• Слишком узкий предмет деятельности. Потом каждый новый проект = изменения устава.
• «Все решения единогласно». Красиво, но через год вы проклянете эту строчку: любой партнёр может заблокировать компанию.
• Нет правил передачи долей. Потом партнёр уходит — и вы бегаете по судам.
• Не оговорен язык документации. Можно заранее предусмотреть английский или русский для внутренних протоколов.

Мини-чек-лист

Для Ltd Şirket:

• Название и адрес.
• Сфера деятельности (широко!).
• Капитал и доли.
• Директор и его полномочия.
• Порядок собраний.
• Передача долей.

Для Anonim Şirket:

• Всё выше + акции, их тип и форма.
• Совет директоров.
• Распределение дивидендов.
• Возможные ограничения по акциям.

Вывод

Устав — это не формальность, а оружие. Хотите работать спокойно — вложитесь в грамотный текст. Потом дороже будет исправлять.

В следующей статье я расскажу, как тонко настроить устав под себя: прописать права миноритариев, защиту от недобросовестных партнёров, механизмы выхода и «анти-блокировки».